一、37号文的核心适用范围

适用主体

境内居民个人：包括中国籍自然人，以及虽无中国籍但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人（如持有境内身份证、长期居住证明等）。特殊目的公司（SPV）：由境内居民直接或间接控制的境外企业，通常用于境外融资或上市（如开曼公司、BVI公司等）。

适用场景

境内居民通过SPV境外融资（如VIE架构中的境外上市主体）。境内居民通过SPV返程投资境内企业（如VIE架构中的WFOE与境内运营公司之间的协议控制）。

二、VIE架构下的37号文登记要点

1. 初始登记（设立SPV及返程投资前）

登记主体：境内居民个人（如创始人、股东等）需在SPV设立或境外融资前办理37号文登记。登记内容：境内居民个人信息；SPV的股权结构、融资计划；返程投资路径（如VIE架构中WFOE与境内运营公司的控制关系）。登记时间：应在SPV设立或首次注资（含境外汇款、境内权益注入）前完成。

2. 变更登记（后续股权变动或融资）

若已登记SPV发生重大变更（如增资、股权转让、境外上市等），需办理变更登记。例如：VIE架构中境外上市主体完成IPO后，需补充登记新股发行情况。

3. 注销登记

SPV注销或境内居民不再持有SPV权益时，需办理注销登记。

三、VIE架构中的特殊合规问题

协议控制与外汇合规

WFOE向境外支付服务费、特许权使用费等需符合《服务贸易外汇管理指引》，避免被认定为虚假交易或资本外逃。境内运营公司的利润通过协议转移至境外时，需完税并提交税务备案（如适用《企业所得税法》第45条“受控外国企业”规则）。VIE架构依赖WFOE与境内运营公司之间的协议而非直接股权控制。

资金出入境路径

境外融资资金入境：需通过FDI（外商直接投资）通道合规入境，用于WFOE的注册资本或外债（需备案）。利润汇出：需提供完税证明、审计报告等材料，银行审核后方可汇出。

红筹架构与37号文的关系

若VIE架构涉及境内企业资产/权益注入境外SPV，还需办理《企业境外投资证书》（ODI）备案，与37号文登记并行。

四、常见违规风险及后果

未办理37号文登记

后果：境内居民境外权益不受法律保护，资金出入境受阻，可能面临行政处罚（如罚款、限期补登记）。

虚假登记或材料不实

资金用途不符